RSFA C.A.VAREJISTA - CESSAO B 11652015 - ADT 02 - (69094-19) E

SAVE OFFLINE

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE TÍTULOS DE CRÉDITO I - PARTES DAYCOVAL BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 1.793, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob n.º 62.232.889/0001-90 CLIENTE Razão Social/Nome: CNPJ/CPF: RSFA C.A.VAREJISTA DE ROUPAS LTDA 10.350.914/0001-36 Endereço: Nº Complemento: RUA SOLON 102 ---------------------------------CEP: Cidade: UF: Conta Corrente: 01127-010 SAO PAULO SP 734.220-0 DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) 1. Razão Social/Nome: CNPJ/CPF: ROBERTO SCHWARZ 021.926.148-29 Endereço: Nº Complemento: RUA ITAJUBA 228 L. 6 Q. 96 CEP: Cidade: UF: 13280-000 VINHEDO SP II - DESCRIÇÃO DOS TÍTULOS DE CRÉDITO E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS (a) Títulos de Créditos Cedidos: Duplicatas - 100% Referidos títulos encontram-se descritos e caracterizados na carta, relação, borderô ou arquivo(s) eletrônico(s), enviado(s) de tempos em tempos, o(s) qual(is) integra(m) este Instrumento, para todos os efeitos legais. (b) Direitos Creditórios Cedidos: direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes de vendas e/ou fornecimento de bens e/ou prestação de serviços pelo CLIENTE ao(s) sacado(s)/devedor(es) abaixo relacionado(s), representados por duplicatas e/ou notas promissórias e/ou cheques e/ou faturas e/ou pedidos e/ou contratos, já emitidos ou que venham a ser emitidos futuramente, incluindo duplicatas relacionadas em arquivos eletrônicos entregues após esta data. Sacado

CNPJ/CPF

Sacado

CNPJ/CPF

A GIGANTE COMERCIO DE ROUPAS E

018.355.421/0001-09

M F MENDES CONFECCOES EPP

012.066.859/0001-82

A S R LISBOA

024.757.541/0001-27

MACIEL TEIXEIRA LIMA EPP

063.252.274/0001-98

AA GAIARIM EIRELI EPP

004.728.105/0002-01

MARCO AURELIO RODRIGUES 024147

001.491.577/0004-59

AILTON FRANCA LIMA ME

019.720.707/0001-09

MARCO AURELIO RODRIGUES 024147

001.491.577/0001-06

AILTON S DA SILVA CONFECCOES M

002.156.458/0001-60

MARILIZA DA CRUZ FAVALE ME

026.665.690/0001-91

ALAN TAJERO ME

005.728.574/0001-02

MARVILLE IND COMERCIO LTDA ME

023.384.506/0001-47

ALH DOS SANTOS EPP

013.159.224/0001-92

MAURO BENTO DA SILVA ME

000.404.290/0001-39

ALOHA SURF LTDA ME

021.903.090/0001-09

MENDES COMERCIO DE ARTIGOS ESP

033.141.779/0001-14

ALW SERRA NEGRA LTDA EPP

026.439.449/0001-44

MLH COMERCIO DE ART ESP EIRELI

011.232.829/0001-36

AMSURF WAVES EIRELI EPP

007.626.746/0001-54

MSJ DIAS ME

001.835.717/0001-16

ANDERSON GASPAR DIAS ME

014.107.084/0001-71

NEY ROQUE GUEDES JUNIOR ME

002.826.197/0001-48

ANDERSON LUIS FREIRE GONCALVES

019.410.520/0001-09

NVS ARTIGOS DO VESTUARIO EIREL

026.117.808/0001-47

ARROBA MODAS EIRELI

004.221.554/0001-70

ONDA LIVRE COMERCIO DE ROUPAS

012.395.558/0001-00

ATHOS & EXITHOS COM DE ROUPAS

010.296.171/0002-44

ONILTON BATISTA DOS SANTOS ME

033.310.616/0001-18

ATRACAO COMERCIO DE ROUPAS LTD

008.773.340/0001-67

OPHICINA COM DE CONF E CALCADO

011.280.204/0008-16

ATRACAR SURFWEAR LTDA

004.327.831/0001-23

OPHICINA COM DE CONF E CALCADO

011.280.204/0014-64

B STREAM COMERCIO DO VESTUARIO

026.657.738/0001-10

OPHICINA COM DE CONF E CALCADO

011.280.204/0006-54

B.S. MODA E ESPORTE LTDA

032.190.281/0001-89

OPHICINA COM DE CONF E CALCADO

011.280.204/0010-30

BEACHBOARD ART DE CONF E ACES

018.269.188/0001-33

OPHICINA COM DE CONF E CALCADO

011.280.204/0011-11

05-2018

1

BMS COMERCIO DE ART DO VEST LT

010.916.540/0003-35

OPHICINA COM DE CONF E CALCADO

011.280.204/0002-20

BOARDSTORE COM DO VEST LTDA ME

018.449.146/0001-84

OPHICINA COM DE CONF E CALCADO

011.280.204/0005-73

BOOMER COMERCIO DE CONF EIRELL

028.613.652/0001-10

OPHICINA COM DE CONF E CALCADO

011.280.204/0007-35

BSBV COMERCIO DE ROUPAS EIRELI

020.608.302/0001-54

OPHICINA COM DE CONFEC E CALC

011.280.204/0001-40

BSMD COMERCIO DE ROUPAS LTDA M

013.051.680/0001-14

OPHICINA COM DE CONFEC E CALCA

011.280.204/0022-74

C A RAMOS ROUPAS EPP

004.300.516/0001-02

OPHICINA COM DE CONFEC E CALCA

011.280.204/0024-36

C F PUCCETTI ME

003.705.665/0001-99

OPHICINA COMERCIO DE CONF E CA

011.280.204/0016-26

C V STREET COM DE ART DO VEST

091.221.457/0001-81

OPHICINA COMERCIO DE CONFECCOE

011.280.204/0028-60

CARVALHO SURF & SKATE LTDA

028.870.303/0003-46

PARADISO COMERCIO DE ROUPAS LT

012.926.602/0001-53

CARVALHO SURF & SKATE LTDA EPP

028.870.303/0001-84

PATRICIA JORDAO DO NASCIMENTO

009.815.185/0001-67

CARVALHO SURF SKATE LTDA

028.870.303/0002-65

PAULO ROBERTO DA SILVA VESTUAR

008.809.594/0001-98

CENTRO AMERICA COM DE ART ESP

030.895.831/0001-30

PAVILHAO 3 MINAS COMERCIO LTDA

023.937.253/0001-91

CHRISTIAN AFONSO REICHEL EPP

096.420.583/0001-89

PEDRO AUGUSTO STAGLIANO ALVES

017.305.321/0001-05

COBEL COMERCIAL DE CONF BEZERR

014.561.864/0001-97

PEGMGF COM DE ART DO VESTUARIO

021.089.034/0001-74

COM DE CONFECCOES FGK LTDA EPP

001.398.170/0001-39

PERARO CORREA COMERCIO DE ART

013.589.706/0001-82

COMERCIO DE CONF CLAMARROCA LT

050.121.870/0001-97

PITBUL MODAS LTDA ME

013.915.735/0001-97

COMERCIO DE CONFECCOES BYLOS L

008.323.244/0001-17

PL WQ COMERCIO DE ROUPAS EIREL

017.728.264/0001-69

CORE COM DE CAL ACES E VEST EI

030.458.427/0001-07

Q L M COM DE ROUPAS E ACESS MA

015.422.854/0001-33

COSTAO ROUPAS CONFECCOES LTDA

018.374.873/0001-20

QUATRO DOIS SETE COM DE R EIRE

000.800.528/0001-45

CRISTINA DE SOUZA FERNANDES ME

013.376.047/0001-04

R A OLIVEIRA COMERCIO DE ART E

021.743.246/0001-23

DANILO HENRIQUE MARTINS ME

097.522.071/0001-96

R ANDRADE ARTIGOS ESPORTIVOS E

015.530.202/0001-12

DECA COM DE ARTIGOS DE VESTUAR

032.679.403/0001-03

R J DE S G DA SILVA ME

019.871.146/0001-30

DIEGO DE OLIVEIRA MENDES

020.190.012/0001-33

R T ARTIGOS ESPORTIVOS LTDA EP

017.102.283/0001-85

DREAD BRASIL EIRELLI ME

026.209.618/0001-50

R&E COM DE ARTIGOS ESPORTIVOS

022.162.811/0001-21

EASY MODAS EIRELI ME

026.608.722/0001-17

REDE VESTE BEM LTDA ME

012.847.579/0001-01

EMP BARUERI - COMERCIO DE ROUP

034.568.230/0001-73

REGINALDO PEREIRA DA SILVA ROU

011.298.860/0001-70

ERBG COMERCIO DE ROUPAS LTDA M

012.381.247/0001-84

RICARDO DE OLIVEIRA FAVALE JR

014.240.456/0002-14

EVEREST COM DE ROU E ACESS EIR

022.473.448/0001-65

RITA NARIKAWA EPP

003.284.807/0001-91

EVEREST COM DE ROUPAS E ACES E

022.473.448/0002-46

ROBERTO MASSAYUKI HIGAKI EPP

004.984.645/0001-67

F M COMERCIO DE ART ESP EIRELI

015.308.060/0001-43

ROGERIO SIMOES JUNIOR EPP

005.645.134/0001-83

FABIANA BONETTI ME

006.862.896/0001-02

ROSA MARIA DA SILVA SOUZA

002.767.553/0001-08

FABIO MACIEL MONTEIRO EPP

026.054.633/0001-76

RWA STORE EIRELI

029.834.006/0001-46

FELIPPE CALCADOS LTDA EPP

000.560.481/0001-90

S B DE SOUZA MOGI GUACU ME

067.037.051/0002-40

FERNANDO ARAUJO OTERO SOBRINHO

030.365.598/0001-83

SANTOS PINHEIRO & SILVA LTDA E

001.632.481/0001-10

FERNANDO P DE ANDRADE ART ESP

004.132.727/0001-83

SAWIRI COMERCIO DE CONFECCOES

011.039.774/0001-42

FLAVIA SCUDELER SILVA ME

013.893.739/0001-11

SEASTAR ARTIGOS DE CONF E ACES

018.108.095/0001-27

FRANCINALDO MARTINS BEZERRA 81

033.569.515/0001-66

SERGIO LUIZ FERREIRA DA SILVA

015.235.764/0001-33

G S BOASQUEVISQUE ME

026.318.153/0001-75

SMAF FOUR COMERCIO EIRELI ME

018.041.314/0001-06

GAMA E ABREU COM DE ROUPAS E A

028.039.848/0001-43

SMAF ONE COMERCIO LTDA EPP

001.748.090/0001-66

GAMA E ABREU COM DE ROUPAS LTD

010.668.034/0002-93

SMAF THREE COMERCIO DE ART DO

015.380.412/0001-71

GAMA E ABREU COM VAR DE ROUPAS

024.315.410/0001-90

SMAF TWO COM DE ARTIGOS VEST

007.545.391/0001-79

GAMA E ABREU COMERCIO DE ROUPA

010.668.034/0001-02

SMAF TWO COMERCIO DE ART DO VE

007.545.391/0002-50

GERALDO JOSE GODOY DE SOUZA ME

025.401.183/0001-88

SNAP BOARD SHOP EIRELI ME

014.159.212/0001-20

GERSON ALVES DA SILVEIRA MODAS

052.750.254/0001-20

SNOW JAN COM DE ART DO VEST EI

010.736.166/0001-24

GF PEREIRA COM DE ROUPAS E ACE

013.305.895/0001-14

SOUL SURF ART DE CONF E ACESS

017.862.396/0001-89

GF PEREIRA COM DE ROUPAS E ACE

013.305.895/0002-03

SP PLAZA COMERCIO DE ROUPAS EI

020.627.231/0001-37

GFG COMERCIO DIGITAL LTDA

011.200.418/0001-69

SUN SETE COMERCIO DE ROUPAS LT

012.923.679/0001-70

GGBR COM DE MODA JOVEM LTDA ME

024.822.621/0001-19

SURF ADVENTURES EIRELI EPP

004.476.133/0001-90

GVP COMERCIO DE ROUPAS E ACESS

017.534.134/0001-95

SURF COMPANY COM DE CONFEC EIR

007.191.220/0001-99

GVP COMERCIO DE ROUPAS E ACESS

017.534.134/0002-76

SURF GIRLS COM DE CONF EIRELI

008.254.962/0001-89

HAMMER COMERCIO DE ROUPAS LTDA 009.166.495/0001-06

SURF POINT EIRELI ME

017.287.206/0001-47

HARD CORE MODAS LTDA ME

072.573.793/0001-49

SURF TRACK COMERCIO DE CONFEC

007.613.390/0001-14

HDJ MULTIMARCAS ARTIGOS DO VES

034.049.662/0001-78

SURFASHION COM DE ROUPAS EIREL

010.335.980/0001-37

HIMALAIA COM DE ROUPAS E ACES

022.467.723/0001-38

SURFASHION COM DE ROUPAS EIREL

010.335.980/0002-18

IGWQ COMERCIO DE ROUPAS EIRELI

021.181.304/0001-72

SURFING COMERCIO DE ROUPAS LTD

012.376.546/0001-20

IRMAOS SILVA RAMOS LTDA EPP

029.899.911/0002-65

T A R ARTIGOS ESPORTIVOS EIREL

015.092.092/0001-54

J J ARTIGOS DO VEST E ESPORT E

015.280.603/0001-61

THE PLACE COMERCIAL EIRELI ME

014.304.515/0001-90

J LUCIO DA SILVA ART ESPOR EIR

027.180.711/0001-41

TOBATA SURF WEAR COM DE CONF L

009.165.833/0001-87

J W CEZARIO & CIA LTDA ME

020.154.967/0001-35

TOP WAVE SURF WEAR COM DE ROUP

001.831.466/0001-00

JAIRO MILTON CORDEIRO E SILVA

010.448.847/0001-97

TOPWQ COMERCIO DE ROUPAS LTDA

032.104.646/0002-96

05-2018

2

JAMES MODAS SURF EIRELI

029.936.067/0001-14

TRADE SURF COMERCIO DE CONF LT

012.875.229/0001-59

JDG COMERCIO DE ARTIGOS DO VES

032.473.768/0001-79

TRIPLICE COM DE ROUPAS E ACESS

031.087.842/0001-56

JENIFER PINHEIRO MARTINS SANCH

030.000.393/0001-02

TRUST COMERCIO DE ROUPAS LTDA

015.812.181/0001-28

JESSICA LUCIO DA SILVA & CIA L

032.055.636/0001-27

TTS COMERCIO DE ARTIGOS DO VES

011.106.478/0002-06

JJ ANDRADE ARTIGOS ESPORTIVOS

009.122.529/0001-52

TUKA CONFECCOES LTDA ME

019.897.834/0001-70

JKLM COM DE ROUPAS CALC E ACES

017.280.764/0001-80

UP MULTIMARCAS COM VAR CAL ACE

026.272.018/0001-36

JOSE MARCELO MANARA EIRELI EP

003.163.252/0001-20

URBAN COMERCIO DE ROUPAS E ACE

010.641.977/0001-41

JOSIANE ZANESCO VERZANI ME

007.534.559/0001-40

URBY SURF STREET COM DE RO E A

022.765.064/0001-16

JOYCE STERN ACESSORIOS EIRELI

011.894.321/0001-01

VERSE STREET WEAR EIRELI

028.182.172/0001-42

K I P SECCHES ME

011.528.388/0002-03

VERZANI E ZIA COM DE ROUPAS LT

060.824.646/0001-15

KAKAHU COMERCIO DE VESTUARIO E

028.277.491/0001-31

VGR GUIMARAES ME

010.635.947/0001-22

KARE KARE COMERCIO DE ROUPAS E

023.615.217/0001-01

VIA TRIBU S CONFECCOES EIRELI

005.585.408/0001-96

KX CONFECCOES EIRELI EPP

009.012.093/0002-20

VICTOR A G LYNCH ME

006.987.832/0001-20

KX CONFECCOES EIRELI EPP

009.012.093/0001-49

VICTOR A G LYNCH ME

006.987.832/0002-00

LE PANOS PIRACICABA LTDA ME

023.313.259/0001-98

VICTOR E LEO COM DE ROU E ACES

013.360.251/0001-29

LEO COM DE ROUPAS E ACESS EIRE

023.790.365/0001-62

VIRTUAL BOARD SHOP EIRELI ME

016.941.977/0001-43

LMJ COMERCIO DE ARTIGOS DO VES

028.519.094/0001-29

VZ ATIBAIA COMERCIO DE ROUPAS

000.001.179/0001-00

LMJ COMERCIO DE ARTIGOS DO VES

028.519.094/0003-90

WEF ARTIGOS DO VESTUARIO LTDA

003.734.103/0001-73

LUIZ CARLOS DUAS ESPORTES ME

021.927.767/0001-30

WQNIG COMERCIO DE ROUPAS LTDA

024.979.895/0001-16

M A K BOASQUEVISQUE ME

026.283.075/0001-10

WQSPS COMERCIO DE ROUPAS LTDA

032.011.581/0001-53

M CRISTINA DE SOUZA ME

008.079.008/0001-05

XUXA COMERCIO DE ROUPAS LTDA

016.938.233/0001-70

Percentual Mínimo: 100% (cem por cento) III – INSTRUMENTO(S) GARANTIDO(S) Nº 1. Descrição Cédula de Crédito Bancário (CCB) e 69094/19 seu(s) aditivo(s) Data do Instrumento Data Vencimento 18/03/2019 25/05/2020

Valor Principal R$ 1.000.000,00 (Um Milhão de Reais) Taxa de Juros 1,2700% a.m

As Partes acima qualificadas resolvem celebrar o presente Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e de Títulos de Crédito (“Instrumento”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições: 1. Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias decorrentes do(s) Instrumento(s) Garantido(s) descrito(s) no item III do preâmbulo acima, deste Instrumento e/ou de quaisquer outras operações de crédito e/ou empréstimos já firmadas ou que venham a ser firmadas a partir desta data entre o DAYCOVAL e o CLIENTE e/ou o(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) e/ou suas Afiliadas (doravante conjuntamente designadas as “Obrigações Garantidas”), o CLIENTE cede fiduciariamente a favor do DAYCOVAL, na forma prevista no art. 66-B da Lei n.º 4.728/65, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e da legislação complementar aplicável, os seguintes direitos e títulos (doravante conjuntamente designados os “Ativos Cedidos”): (a) todos os títulos de crédito descritos na letra (a) do campo II do preâmbulo acima ou no(s) arquivo(s) eletrônico(s) enviado(s) pelo CLIENTE de tempos em tempos (os “Títulos Cedidos”); (b) todos os direitos creditórios descritos na letra (b) do campo II do preâmbulo acima (os “Créditos Cedidos”); (c) todos os títulos de crédito que substituírem ou complementarem os Títulos Cedidos durante o prazo de vigência deste Instrumento; (d) todos os direitos creditórios oriundos de contratos, faturas, aditivos e instrumentos suplementares firmados a partir desta data e que sejam relacionados aos Créditos Cedidos ou ainda, que tenham sido firmados após esta data entre o CLIENTE e o respectivo devedor. 1.1. Em decorrência do disposto na cláusula 1 acima, o total do produto proveniente dos Ativos Cedidos será creditado na conta corrente de movimentação restrita, de titularidade do CLIENTE, indicada no preâmbulo deste Instrumento (a “Conta Vinculada”). 1.2. A Conta Vinculada será mantida única e exclusivamente para o integral cumprimento das Obrigações Garantidas e não poderá ser movimentada pelo CLIENTE.

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1.3. Caso qualquer valor referente aos Ativos Cedidos tenha sido creditado na conta corrente de livre movimentação do CLIENTE, fica o DAYCOVAL autorizado a transferi-lo automaticamente para a Conta Vinculada. 1.4. A Conta Vinculada não poderá ser encerrada até a integral liquidação das Obrigações Garantidas e cumprimento das obrigações decorrentes deste Instrumento. 1.5. O CLIENTE declara e garante ao DAYCOVAL, em relação aos Ativos Cedidos, assumindo integral e exclusiva responsabilidade civil e criminal, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas que: (a) são de sua exclusiva propriedade, podem ser livremente cedidos e estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos, gravames e/ou litígios de qualquer espécie; (b) não integram o seu ativo permanente, estando assim dispensado da apresentação da CND – Certidão Negativa de Débitos ou CPEN – Certidão Positiva com Efeitos de Negativa relativa a Tributos Federais e Dívida Ativa da União, expedida pela Secretaria da Receita Federal, a qual abrange as contribuições sociais previstas nas alíneas “a” a “d” do parágrafo único do art. 11 da Lei nº 8.212/1991, nos termos e para os efeitos do artigo 257 do Decreto n.º 3.048/1999, do artigo 47 da Lei 8.212/1991, do Decreto nº 6.106/2007 e da Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 1.751/2014; (c) representam em seus respectivos vencimentos dívidas líquidas, certas e exigíveis, dos devedores ou respectivos sacados conforme datas e valores indicados nos Ativos Cedidos deste Instrumento; (d) no caso de duplicatas, representam uma venda efetiva de bens e/ou uma real prestação de serviço, inexistindo qualquer simulação, fraude ou direito à compensação, desconto, ressarcimento, anulação ou devolução pelos sacados; (e) todos os Títulos Cedidos cumprem intrínseca e extrinsecamente os requisitos formais estabelecidos pela legislação cambiária e civil brasileira; (f) entregou ou entregará os bens e/ou prestou ou prestará os serviços nos termos dos instrumentos representativos dos Créditos Cedidos, de forma a coibir a criação a favor dos devedores de direito à compensação, desconto, ressarcimento, anulação ou devolução; e (g) os instrumentos representativos dos Créditos Cedidos foram devidamente formalizados representando obrigações válidas e eficazes dos respectivos devedores. 1.6. Com a assinatura deste Instrumento opera-se a transferência ao DAYCOVAL da titularidade dos Ativos Cedidos, competindo ao DAYCOVAL, na qualidade de credor fiduciário: a) conservar e recuperar a posse dos instrumentos representativos dos Ativos Cedidos, contra qualquer detentor; e b) usar das ações, recursos, execuções, judiciais ou extrajudiciais, para receber os Ativos Cedidos diretamente dos respectivos devedores, sacados e/ou emitentes. 1.7. Havendo saldo devedor, após a excussão desta garantia, responderão o CLIENTE e o(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) por seu pagamento nos termos do(s) Instrumento(s) Garantido(s). 1.8. A presente garantia deverá, até satisfação integral das Obrigações Garantidas, incidir automaticamente sobre quaisquer direitos creditórios ou títulos de crédito em cobrança junto ao DAYCOVAL, inclusive sobre juros, acréscimos ou multas a eles relacionados. 1.9. O termo “Afiliadas” significa, em relação ao CLIENTE ou ao(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S), suas empresas controladas (direta ou indiretamente), empresas ou sócios controladores ou ainda, empresas que participem do mesmo grupo econômico ou possuam os mesmos sócios controladores e/ou administradores. 1.10. As Partes reconhecem que o DAYCOVAL é credor titular de posição de proprietário fiduciário por força da garantia outorgada e, por conseguinte, seu crédito não se sujeitará aos efeitos de recuperação judicial ou extrajudicial do CLIENTE e/ou de qualquer do(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S), conforme disposto no art. 49, § 3 da Lei nº 11.101/2005. 2. Durante o prazo de vigência deste Instrumento, o CLIENTE obriga-se a cumprir as obrigações a seguir elencadas, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas: a) emitir os Títulos Cedidos em perfeito acordo com o negócio subjacente que os originou, respondendo civil e criminalmente, inclusive perante terceiros, pelas irregularidades e inexatidões neles lançadas; b) emitir fisicamente todos os Títulos Cedidos, colher os aceites dos respectivos sacados e entregá-los ao DAYCOVAL no prazo de 15 (quinze) dias a contar desta data; c) adotar todas as medidas de forma a assegurar que o produto da cobrança dos Títulos Cedidos seja creditado exclusivamente em sua Conta Vinculada indicada no preâmbulo, sendo vedada a alteração, cancelamento ou ainda, indução dos sacados a não pagar os Títulos Cedidos ou pagá-los de outra forma que não através de boletos de emissão do DAYCOVAL ou crédito na Conta Vinculada; d) repassar ao DAYCOVAL, na mesma data do recebimento, mediante depósito na Conta Vinculada, todos os valores referentes aos Títulos Cedidos recebidos diretamente dos respectivos sacados, inclusive em outras 05-2018

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contas, responsabilizando-se por qualquer ônus que venha a ser imposto ao DAYCOVAL, em decorrência de acionamento de cobrança, negativação cadastral, apontamento e protesto; e) não praticar qualquer ato, inclusive envio de notificações ao DAYCOVAL ou aos sacados, visando cancelar qualquer um dos Títulos Cedidos ou obstar seus pagamentos ou cobranças; f) manter válidas e eficazes a(s) notificação(ões) de trava de domicílio bancário que integram este Instrumento, contendo instrução para que os devedores dos Créditos Cedidos realizem todos os pagamentos exclusivamente na Conta Vinculada, sendo vedada sua alteração exceto mediante autorização prévia e escrita do DAYCOVAL; g) direcionar os pagamentos de todos os Créditos Cedidos para a Conta Vinculada mantida junto ao DAYCOVAL, inclusive no caso de terceirização dos serviços de cobrança e/ou faturamento de seus recebíveis; h) entregar ao DAYCOVAL, em até 15 (quinze) dias a contar desta data, todos os documentos originais representativos dos Ativos Cedidos (notas fiscais, resumos de vendas, pedidos de compra, contratos, etc.), assumindo, o CLIENTE, juntamente com seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s) em caráter irrevogável e irretratável, o encargo de FIÉIS DEPOSITÁRIOS, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil comprometendo-se a guardá-los e conservá-los, até a data de entrega ao DAYCOVAL, sendo vedado, deles dispor, sem a prévia e expressa autorização do DAYCOVAL; i) repassar ao DAYCOVAL, na mesma data do recebimento, mediante depósito na Conta Vinculada, qualquer valor oriundo dos Créditos Cedidos pago de outra forma que não mediante crédito na Conta Vinculada, obrigando-se a entregar novas travas domicílio bancário assinadas pelos devedores e a praticar todos os demais atos necessários para assegurar que os Créditos Cedidos sejam pagos na Conta Vinculada; e j) não praticar qualquer ato visando: (i) movimentação ou desbloqueio dos recursos depositados na Conta Vinculada; (ii) indução dos devedores dos Créditos Cedidos a não realizarem os pagamentos ou a realizá-los de outra forma que não mediante crédito na Conta Vinculada; e (iii) rescisão dos instrumentos representativos dos Créditos Cedidos ou consentimento quanto a alterações que possam afetar os direitos do DAYCOVAL. 2.1. O inadimplemento pelo CLIENTE, a qualquer tempo, quanto ao cumprimento de suas obrigações assumidas neste Instrumento, em especial aquelas descritas na cláusula 2 supra ou ainda, caso qualquer das declarações prestadas na cláusula 1.5. acima seja falsa ou enganosa, tal fato ensejará : (a) cobrança imediata multa de 2% (dois por cento) sobre o valor principal global do(s) Instrumento(s) Garantido(s); (b) vencimento antecipado das Obrigações Garantidas; e (c) tipificação de estelionato e/ou duplicata simulada, em se tratando de duplicatas. 2.2. O produto líquido propiciado pela cobrança dos Ativos Cedidos ficará vinculado à liquidação das Obrigações Garantidas e não renderá juros, correção monetária ou quaisquer outras vantagens ao CLIENTE podendo, entretanto, o DAYCOVAL, autorizar a sua utilização, total ou parcialmente, a seu exclusivo critério, mediante solicitação escrita ou via Dayconnect (internet banking), observado o disposto na cláusula 6 abaixo e as seguintes condições: a) o CLIENTE ceda novos direitos creditórios ou títulos de crédito, prévia e expressamente aprovados pelo DAYCOVAL; e b) os novos direitos creditórios ou títulos de crédito sejam de igual ou maior valor que a quantia a ser liberada ao CLIENTE. 2.3. A Conta Vinculada é uma conta bloqueada, destinada a acolher os recursos provenientes do pagamento dos Ativos Cedidos, estando todos os direitos de crédito a ela relacionados cedidos fiduciariamente ao DAYCOVAL por força deste Instrumento. 3. O (s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) declaram conhecer e aceitar todas as cláusulas e condições deste Instrumento e do(s) Instrumento(s) Garantido(s), obrigando-se solidariamente, em caráter irrevogável e irretratável, até a satisfação integral das Obrigações Garantidas, como fiadores e principais pagadores do CLIENTE, a cumprirem todas as Obrigações Garantidas, incluindo pagamento de principal, juros tributos, multas e demais encargos, com renúncia irrevogável e irretratável aos benefícios dos artigos 366, 827, 829, 830, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil. 4. Além das hipóteses previstas neste Instrumento e no(s) Instrumento(s) Garantido(s), o DAYCOVAL poderá declarar antecipadas e automaticamente vencidas as Obrigações Garantidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo da responsabilização na esfera penal, nas seguintes hipóteses: a) recebimento pelo DAYCOVAL de notificação do CLIENTE ou de qualquer 05-2018

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terceiro, informando que qualquer um dos Títulos Cedidos não atende os requisitos da Cláusula 1.5. acima; b) descumprimento pelo CLIENTE das obrigações estabelecidas neste Instrumento; c) distribuição de ação judicial na esfera cível, fiscal, criminal, ambiental ou trabalhista em face do CLIENTE e/ou do(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) e/ou de suas Afiliadas que possa afetar de forma adversa a garantia ora constituída ou sua capacidade financeira; d) ciência pelo DAYCOVAL da ocorrência de qualquer fato que afete esta garantia ou a capacidade financeira ou creditícia do CLIENTE, do(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) ou de suas Afiliadas; ou e) caso o valor de face Títulos Cedidos efetivamente entregues ao DAYCOVAL e/ou o volume mensal dos Créditos Cedidos depositados na Conta Vinculada não atenda(m) ao Percentual Mínimo e/ou Fluxo Mensal definido(s) no campo II do preâmbulo acima. 4.1. O não pagamento de qualquer uma das Obrigações Garantidas, por qualquer motivo, ou ainda, no caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, poderá o DAYCOVAL, de forma automática e independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial: a) reter, todos e quaisquer recursos já depositados ou que vierem a ser depositados na Conta Vinculada e utilizá-los na amortização do saldo devedor das Obrigações Garantidas; b) caso os Títulos Cedidos outorguem direito sobre bens ou produtos, o DAYCOVAL poderá vendê-los a terceiros, fixando preço e dando quitação, independentemente de leilão, hasta pública, aprovação prévia do CLIENTE ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, aplicando o produto da venda na amortização do saldo devedor das Obrigações Garantidas. 5. Pelo presente, o CLIENTE nomeia o DAYCOVAL como seu mandatário, conferindo-lhe poderes para atuar em nome do CLIENTE na prática de todos os atos necessários para publicidade da cessão convencionada, cobrança e recebimento dos Direitos Creditórios e/ou Títulos Cedidos, bem como poderá apresentar os Direitos Creditórios e/ou Títulos Cedidos para registro no sistema de Pendência Financeira (PEFIN) disponibilizado pelo Serasa Experian. 6. Caso, a qualquer tempo, o valor desta garantia exceda o Fluxo Mínimo e/ou o Percentual Mínimo definido(s) no campo II do preâmbulo, fica desde já convencionado, que o montante excedente será compartilhado às demais operações de crédito firmadas de tempos em tempos entre o DAYCOVAL e o CLIENTE e/ou o(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIOS e/ou suas Afiliadas, sendo certo que o pagamento de parcelas das Obrigações Garantidas em nenhuma hipótese importarão na exoneração correspondente da garantia ora outorgada. 7. Correrão por conta exclusiva do CLIENTE todas as despesas para registro deste Instrumento nos cartórios competentes, tarifas, tributos, custas, taxas e demais encargos decorrentes deste Instrumento e de seu registro ficando o DAYCOVAL autorizado pelo CLIENTE, e pelo(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S), até a satisfação integral das Obrigações Garantidas, a cobrar tais valores, mediante débito em suas contas correntes mantidas junto ao DAYCOVAL. 8. O CLIENTE indenizará o DAYCOVAL por todas as perdas, danos, despesas, custas e honorários advocatícios incorridos, em razão do inadimplemento das obrigações ora assumidas ou de reclamações extrajudiciais e/ou ações judiciais, iniciadas pelos devedores, sacados, emitentes ou quaisquer terceiros, tendo por objeto qualquer dos Ativos Cedidos ou suas cobranças. 9. A omissão ou tolerância do DAYCOVAL quanto ao exercício de qualquer direito, poder ou privilégio conferido em lei ou neste Instrumento não constituirá novação, desistência ou renúncia, nem afetará os seus direitos que poderão ser exercidos a qualquer tempo. 10. Na hipótese de prorrogação do(s) Instrumento(s) Garantido(s), fica ajustado que o presente Instrumento permanecerá válido e eficaz até a satisfação integral das Obrigações Garantidas, independentemente da assinatura de aditivo contratual, passando o presente Instrumento a integrá-lo(s) para todos os fins de direito, como se nele(s) estivesse transcrito. 11. O DAYCOVAL poderá, a qualquer tempo, ceder ou alienar, no todo ou em parte, os seus direitos ou obrigações decorrentes deste Instrumento, sem o consentimento das demais partes, ressalvando-se que o

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CLIENTE e/ou o(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) não poderão ceder ou transferir quaisquer obrigações aqui previstas sem a autorização prévia e escrita do DAYCOVAL. 12. O CLIENTE e o(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) declaram que tiveram prévio conhecimento das cláusulas e condições que regem este Instrumento, em tudo conformes com a vontade das partes. 13. As presentes avenças obrigam as partes e seus sucessores e cessionários a qualquer título. 14. Caso qualquer disposição deste Instrumento ou de seus anexos seja considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade e exequibilidade das disposições remanescentes não serão de qualquer forma afetadas. 15. Elegem as partes para a solução de qualquer questão oriunda deste Instrumento o foro da cidade de São Paulo/SP, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor, forma e conteúdo, todas para o mesmo efeito, juntamente com as testemunhas abaixo. São Paulo/SP, 25 de novembro de 2019.

____________________________________________ CLIENTE: RSFA C.A.VAREJISTA DE ROUPAS LTDA

____________________________________________ DEVEDOR SOLIDÁRIO: ROBERTO SCHWARZ

________________________________________________________________________ Credor: BANCO DAYCOVAL S/A Testemunhas:

1. __________________________________ Nome: CPF:

2. __________________________________ Nome: CPF:

O Cliente, Devedor Solidário e/ou Garantidor fica(m) responsável (eis) por informar ao Credor qualquer alteração de status civil, endereço, bem como saída de representantes. SAC DAYCOVAL 0800 775 0500 - Ouvidoria 0800 777 0900 - Central de Atendimento para Deficiente Auditivo 0800 775 2005

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